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新球皇冠现金官网-公司法修改拟简化股份回购程序,或可不必经股东大会决议
信息来源:梓山棉田新闻     阅读次数:2363    发布时间:2020-01-11 14:29:46

新球皇冠现金官网-公司法修改拟简化股份回购程序,或可不必经股东大会决议

新球皇冠现金官网,如果公司是因将股份用于员工持股计划或股权激励等几种情况需要回购本公司股份的,那么可以依照公司章程的规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经股东大会决议。10月22日,证监会主席刘士余向第十三届全国人大常委会第六次会议做了关于公司法修正案(草案)的说明并作了上述表述。

图据东方ic

现在的公司法允许股份回购的情形范围较窄,难以适应实际需要

刘士余在说明中提到,股份回购,是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段, 已是资本市场的一项基础性制度安排。我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形, 包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并,是国际通行的,已是资本市场的一项基础性制度安排。 2005年公司法修订时,增加了将股份奖励给本公司职工,以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形,并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中,不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

刘士余提到,近年来,公司股份回购需求日渐多样,特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化,上市公司股份回购数量日益增加,且目的更加多样,公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题,主要是允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会),不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。从境外成熟市场的立法和实践看,公司股份回购特别是上市公司股份回购已经成为资本市场的基础性制度安排。因此,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购规定修改完善,为促进公司建立长效激励机制,提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力法律支撑,十分必要。

草案将现行公司法允许公司回购的四种情况增加到七种

公司法(修正案)草案将现行公司法允许公司回购的四种情况增加到七种情况。刘士余的说明中提到,现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形,修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”的两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

此外,股份回购的决策程序也有望简化。刘士余在说明中提到,规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,以及上市公司为避免遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的,可以依照公司的章程规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,不必经过股东大会决议。而上述情形收购本公司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。

为防治内幕交易,上市公司回购本公司股份应做信息披露

刘士余还提到,为了防治上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应按照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应通过公开的集中交易方式进行。

此外,根据实际情况和需要,公司法修正案(草案)还删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。

据了解,公司法修改之后,下一步会有相应的配套措施,制定有关完善制定股份回购的条件、方式等。

成都商报首席记者 赵倩 北京报道 编辑 包程立

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